Правна информация

Политика за третиране на конфликт на интереси

I.    ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Чл. 1.    Настоящата Политика за третиране на конфликт на интереси е съставна част от Правилата за вътрешна организация на ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД и е разработена в съответствие с изискванията на Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията от 25 април 2016 г. за допълване на Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на организационните изисквания и условията за извършване на дейност от инвестиционните посредници (Делегиран регламент 565/2017), Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ), Наредба № 58 за изискванията за защита на финансовите инструменти и паричните средства на клиенти, за управление на продукти и за предоставяне или получаване на възнаграждения, комисиони, други парични или непарични облаги (Наредба № 58) и Наредба № 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (Наредба № 38). 

Чл. 2.    Целта на настоящата Политика за третиране на конфликт на интереси е да създаде условия за избягване и установяване на конфликти на интереси, а когато такива конфликти възникнат – за справедливо третиране на клиентите, разкриване на информация и предотвратяване увреждането на интересите на клиентите. Статутът на клиента, на когото се предоставя услугата — професионален, непрофесионален или приемлива насрещна страна, е без значение за тази цел.

Чл. 3.    В настоящата Политика се уреждат:

а)    третирането на конфликт на интереси, в съответствие с големината и организационната структура на ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД и естеството, мащаба и комплексността на извършваните инвестиционни услуги и дейности;

б)    обстоятелствата, представляващи конфликт на интереси или които могат да доведат до конфликт на интереси, пораждащи риск от увреждане на интересите на клиент или клиенти на инвестиционния посредник по отношение на всяка конкретна услуга или дейност, извършвана от инвестиционния посредник;

в)    процедурите и мерките за третиране на конфликти на интереси;

г)    тъй като инвестиционният посредник е член на група, Политиката също отчита всички обстоятелства, с които инвестиционният посредник е или следва да бъде запознат, които могат да породят конфликт на интереси в резултат на структурата на групата и стопанските дейности на другите членове на групата.

Чл. 4.    Съгласно чл. 41, ал. 1 от Наредба № 38 “конфликт на интереси” е ситуация, която възниква във връзка с предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги от ИП и може да накърни интереса на клиент.

Чл. 5.    (1) При извършване на инвестиционни услуги и дейности инвестиционният посредник предприема необходимите мерки за предотвратяване, установяване и управление на потенциални конфликти на интереси между:

а)    инвестиционния посредник, включително лицата, които управляват инвестиционния посредник, лицата, които работят по договор за него, обвързаните агенти или всяко лице, пряко или косвено е свързано с инвестиционния посредник чрез отношение на контрол, от една страна, и клиентите му, от друга страна;

б)    отделните му клиенти;

в)    различите отдели или служителите в дружеството.

(2) Инвестиционният посредник предприема действията по ал. 1 и в случаите, когато конфликт на интереси може да възникне в резултат от получаване на възнаграждение от инвестиционния посредник, от предоставяне на стимули от трети лица или от други механизми за стимулиране.

Чл. 6.    (1) Ако въпреки прилагането на правилата за вътрешна организация на Инвестиционния посредник и настоящата Политика, продължава да съществува риск за интересите на клиента, ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД не може да извършва дейност за сметка на клиент, ако не го е информирал за общото естество и/или източници на потенциалните конфликти на интереси и взетите мерки за ограничаване на риска за интересите на клиента.

(2) В случаите по предходната алинея инвестиционният посредник преди извършването на дейност за сметка на клиент, във връзка с която е налице конфликт на интереси, предоставя на клиента на траен носител информация относно конфликта на интереси, за да му осигури възможност да вземе информирано решение за услугата, по отношение на която е възникнал конфликтът на интереси.

(3) Разкриването пред клиентите на конфликт на интереси по ЗПФИ е крайна мярка, използвана само ако ефективните организационни и административни механизми, установени от инвестиционния посредник за предотвратяване или управление на неговите конфликти на интереси в съответствие със ЗПФИ, не са достатъчни, за да се гарантира с разумна увереност, че рисковете за увреждане на интересите на клиента ще бъдат предотвратени.

(4) При разкриването се посочва изрично, че организационните и административните механизми, установени от инвестиционния посредник за предотвратяването или управлението на този конфликт, не са достатъчни, за да се гарантира с разумна увереност, че рисковете за увреждане на интересите на клиента ще бъдат предотвратени.

(5) Разкриването включва конкретно описание на конфликтите на интереси, породени при предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги, като се вземе предвид естеството на клиента, пред когото се прави разкриването.

(6) Описанието съдържа достатъчно подробно обяснение на общия характер и източниците на конфликтите на интереси, както и на рисковете за клиента, породени от конфликтите на интереси, и на предприетите стъпки за ограничаване на тези рискове, за да може клиентът да вземе информирано решение относно инвестиционната или допълнителната услуга, в чийто контекст се пораждат конфликти на интереси.

(7) Прекомерното разчитане на разкриването на конфликта на интереси се счита за недостатък в политиката на инвестиционния посредник по отношение на конфликта на интереси. Избягва се прекомерното разчитане на разкриване на конфликта на интереси по предходната алинея, като същото ще се счита за недостатък на настоящата политика.

Чл. 7.    С оглед избягването на конфликти на интереси, лицата които работят по договор за инвестиционния посредник, са длъжни да спазват следните принципи:

а)    безконфликтност – инвестиционният посредник и лицата, които работят по договор за него не трябва да се поставят в позиция, при която техните интереси ще се сблъскат с интересите на клиента, а ако това се случи, винаги следва да се отдава предимство на интереса на клиента. В настоящата Политика се възприема принципа, че най – доброто управление на конфликта на интереси е неговото пълно избягване;

б)    равностойно и справедливо третиране и лоялност към клиентите – инвестиционният посредник трябва винаги да действа в интерес на своя клиент. Инвестиционният посредник не бива да се поставя в позиция, при която интересът на един негов клиент да влезе в конфликт със задължението му към друг негов клиент. ИП е длъжен да прилага в полза на клиента си всичките си професионални знания и опит, включително всяка публично достъпна информация, която е получил и е във връзка с услугата, предоставяна на клиента;

в)    конфиденциалност – инвестиционният посредник няма право да използва в своя полза или в полза на трето лице, включително, но не само друг клиент, член на управителен орган или служител на инвестиционния посредник или лице, което работи по договор за ИП, поверителна информация, която е получил от клиент, действайки за негова сметка.

г)    инвестиционният посредник действа честно, справедливо и професионално при предоставяне на инвестиционни и допълнителни услуги в съответствие с най – добрите интереси на своите клиенти.

II.    СИТУАЦИИ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ ПРИ ПРЕДОСТАВЯНЕ НА ИНВЕСТИЦИОННИ УСЛУГИ НА КЛИЕНТИ ОТ ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК

Чл. 8.    При установяване на видовете конфликт на интереси, които възникват в хода на предоставянето на инвестиционни и допълнителни услуги или на комбинация от тях и чието съществуване може да увреди интересите на клиента, инвестиционният посредник взима предвид въпроса дали инвестиционният посредник или съответно лице, пряко или косвено свързано с посредника чрез контрол, попада в една от следните ситуации, независимо дали е възникнала като резултат от предоставянето на инвестиционни или допълнителни услуги, или по друг начин: 

а)    инвестиционният посредник или това лице може да реализира финансова печалба или да избегне финансова загуба за сметка на клиента;

б)    инвестиционният посредник или това лице има интерес от резултата на предоставяната услуга на клиента или от осъществяваната за негова сметка сделка, който е различен от интереса на клиента от този резултат;

в)    инвестиционният посредник или това лице има финансов или друг стимул да предпочете интереса на друг клиент или група клиенти пред интересите на клиента;

г)    инвестиционният посредник или това лице извършва същата стопанска дейност, както и клиентът;

д)    във връзка с предоставянето на инвестиционни или допълнителни услуги на клиент заплаща, съответно предоставя и получава, възнаграждение, комисиона или непарична облага, освен възнаграждение, комисиона или непарична облага, платени или предоставени от или на клиента или негов представител или възнаграждение, комисиона или непарична облага, платени или предоставени от или на трето лице или негов представител, ако са налице следните условия:

•    заплащането, съответно предоставянето, на възнаграждението, комисионата или непаричната облага е с оглед подобряване качеството на услугата и не нарушава задължението на инвестиционния посредник да действа честно, професионално и в най – добър интерес на клиента;

•    съществуването, естеството и размерът на възнаграждението, комисионата или непаричната облага са посочени на клиента ясно, по достъпен начин, точно и разбираемо преди предоставяне на съответната инвестиционна или допълнителна услуга, а когато размерът не може да се определи, е посочен начинът на неговото изчисляване;

или присъщи такси, които осигуряват или са необходими с оглед на предоставянето на инвестиционните услуги като разходи за попечителски услуги, такси за сетълмент и обмен на валута, хонорари за правни услуги и публични такси и които по своя характер не водят до възникване на конфликт със задължението на инвестиционния посредник да действа, честно, справедливо, професионално и в най – добър интерес на клиента.

Чл. 9.    Служителите на отдел “Вътрешен контрол” на ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД са длъжни да следят за наличие на конфликти на интереси по смисъла на чл. 4 от настоящата Политика в процес на изпълнение на тяхната работа и при възникване на такива да уведомяват Ръководителя на отдел “Вътрешен контрол”, преди да вземат някакво решение. Ако отдел „Вътрешен контрол“ се състои само от Ръководител, функциите по предходното изречение се изпълняват съответно от него.

Чл. 10.    Ръководителят на отдел “Вътрешен контрол” следи и предприема съответните мерки за конфликтите, които могат да възникнат между:
а)    интересите на отделни клиенти на дружеството;

б)    интересите на клиентите и интересите на дружеството, включително лицата, които управляват дружеството, лицата, които работят по договор за него, обвързаните агенти или всяко лице, което пряко или косвено е свързано с инвестиционния посредник чрез отношение на контрол;

в)    интересите на различните отдели или служителите в дружеството.

Чл. 11.    (1) При предоставяне на инвестиционни и допълнителни услуги по чл. 6, ал. 2, т. 1, 2, 4, 5 и ал. 3 от ЗПФИ биха възникнали потенциални конфликти на интереси, ако инвестиционният посредник или лице, работещо по договор за инвестиционния посредник:

а)    има възможност да реализира финансова печалба или да избегне финансова загуба за сметка на клиент;

б)    има интерес от резултата от предоставяната услуга на клиента или от осъществяваната сделка за сметка на клиента, който е различен от интереса на клиента от този резултат;

в)    има финансов или друг стимул да предпочете интереса на клиент или група клиенти пред интереса на друг клиент;

г)    осъществява същата дейност като клиента;

д)    получава или ще получи от лице, различно от клиента, облаги във връзка с дадена услуга;

е)    едновременно или последователно едно лице участва в предоставянето на отделни инвестиционни или допълнителни услуги и това вреди на интересите на клиента;

ж)    осъществява обмен на информация, която представлява търговска или служебна тайна, между служители на инвестиционния посредник;

з)    предоставя информация, която представлява търговска или служебна тайна, на трети лица или извършването на публични изяви, без предварителното им одобрение от отдел „Вътрешен контрол“;

и)    съществува обвързаност при определянето на възнагражденията на различните отдели във връзка с работата им с клиенти, което може да доведе до застрашаване на интересите на клиента;

й)    сключва сделки с финансови инструменти в обем или честота, на цени или с определена насрещна страна, за които според определените обстоятелства може да се приеме, че са изключително в интерес на инвестиционния посредник;

к)    сключва лични сделки, които са в разрез с изискванията на Правилата за личните сделки, Делегиран регламент 565/2017, ЗПФИ и Наредба № 38;

л)    съветва клиент да закупи или продаде определени финансови инструменти, които друг негов клиент желае да продаде или закупи;

м)    съветва клиент да закупи или продаде на определено от ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД лице финансови инструменти, с цел да окаже влияние при упражняването на право на глас по финансовите инструменти;

н)    наличие на квалифицирано участие на лице, което работи по договор за инвестиционен посредник, в друго юридическо лице, което извършва конкурентна дейност на ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД;

о)    наличие на свързаност на по смисъла на ЗПФИ между лице, което работи по договор за ИП, и друго лице, което се явява клиент на ИП;

п)    сключва сделки с финансови инструменти, предмет на инвестиционно проучване, когато лицето има достъп до съдържанието и заключенията от проучването, преди разпространяване на самото проучване;

(2) Настоящото изброяване е неизчерпателно, доколкото в практиката на инвестиционния посредник може да възникнат и други ситуации, които да се квалифицират като конфликт на интереси, тяхното уреждане ще се извърши съобразно правилата в настоящата Политика.

Чл. 12.    Сделки с възможност за възникване на конфликти на интереси, третирани от ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД, могат да бъдат например:

а)    придобиване на дружества и/или дялови участия в дружества, както и предприятия или части от предприятия;

б)    продажба на дружества и дялови участия в дружества, както и предприятия или части от предприятия;

в)    големи поръчки във връзка с ценни книжа на дружества, чиито ценни книжа са приети за търговия на фондова борса;

г)    търгови предложения за придобиване и замяна на акции;

д)    преобразуване и преструктуриране на дружества;

е)    оздравителни мерки и финансиране на дружества от собствен капитал;

ж)    структурирани финансирания;

з)    проучвателни проекти за дружества;

и)    инвестиционни съвети във връзка със сделки с финансови инструменти;

й)    сделки за сметка на клиенти.

Чл. 13.    (1) Лицата, които работят по договор за ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД, уведомяват Ръководителя на отдел “Вътрешен контрол” за всяка сключена лична сделка с финансови инструменти, с изключение на сделки, сключени при управление на индивидуален портфейл при условията на Наредба № 38 или за сделки с предмет дялове на предприятия за колективно инвестиране.

(2) Забранено е сключване на лична сделка от лице по ал. 1, която отговаря на някое от следните условия:

а)    осъществяването на сделката е забранено със ЗПФИ или ЗПМПЗФИ;

б)    сделката е свързана със злоупотреба или неправомерно разкриване на поверителна информация;

в)    осъществяването на сделката е в противоречие или може да доведе до противоречие със задължение на ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД, съгласно ЗПФИ или актовете по прилагането му. 

(3) Уведомяването по ал. 1 не се извършва в случаите, при които сделките са сключени чрез ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД при спазване изискванията на чл. 29 от Делегиран регламент 565/2017 за водене на дневник за извършените лични сделки от съответни лица по смисъла на чл. 2, параграф 1 от Делегиран регламент 565/2017.

(4) ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД поддържа архив на личните сделки, за които е уведомен или които са установени от него, включително разрешения или забрани във връзка с такива сделки. 

(5) Освен забраната по ал. 2 се забраняват и действията по предоставяне на съвети, оказване на въздействие и разкриване на информация на трети лица при условията на чл. 29, параграф 3 и 4 от Делегиран регламент 565/2017.

Чл. 14.    Ръководителят на отдел “Вътрешен контрол” съблюдава следните принципи на управление на конфликти на интереси:

а)    предимство на интереса на клиента пред интереса на инвестиционния посредник и интереса на лице, пряко или непряко свързано с него чрез контрол;

б)    равнопоставеност на интересите на различните клиенти и недопускане на предимство на интереса на един клиент пред интереса на друг, при възникване на конфликт на интереси;

в)    инвестиционният посредник не трябва да използва в своя полза или в полза на друго лице, вкл. друг клиент, поверителна информация, която е получил, действайки от името на свой клиент; 

г)    разкриване на информация пред клиента за потенциални и конкретни конфликти на интереси, ако с това няма да се наруши съществуващото задължение за спазване на поверителност или да се застрашат интересите на друг клиент;

д)    инвестиционният посредник е длъжен да постави в услуга на клиента всичките си знания и опит, включително всяка публично достъпна информация, която е във връзка с предоставяната на клиента услуга.

III.    СПОСОБИ ЗА ИЗБЯГВАНЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ И МЕТОДИ ЗА УПРАВЛЕНИЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ

Чл. 15.    Способите, чрез които се избягва пораждане на конфликт на интереси, или когато такъв конфликт е възникнал, чрез които се осигурява справедливо и равностойно третиране на всички клиенти, са:

а)    пълно, предварително разкриване на информация за потенциални конфликти на интереси от лицата, работещи по договор за ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД, ако с това няма да се наруши съществуващо задължение за спазване на поверителност или да се застрашат интересите на друг клиент. Ако въпреки прилагането на правилата на ИП за третиране на конфликт на интереси продължава да съществува риск за интересите на клиента, инвестиционният посредник не може да извършва дейност за сметка на клиент, ако не го е информирал за общото естество и/или източници на потенциалните конфликти на интереси и взетите мерки за ограничаване на риска за интересите на клиента. За тази цел инвестиционният посредник предоставя достатъчно подробна информация на траен носител на всеки отделен клиент, за да му осигури възможност да вземе информирано решение за услугата, по отношение на която е възникнал конфликтът на интереси;

б)    отказ от действие при възникване на конфликт на интереси, в случаите когато не могат да бъдат спазени принципите, гарантиращи избягването на конфликти, освен ако клиентът е дал изрично съгласие за сключване на сделката;

в)    спазване на принципа “необходимост да се знае” – обмен на информация (за финансови възможности на клиенти, структура на портфейла, намерения за инвестиране, изготвени, но неразпространени препоръки или инвестиционни съвети и др.) между различни отдели на ИП, който обмен може да породи конфликт на интереси и тази информация може да накърни интересите на един или повече клиенти, се извършва след консултация с отдел “Правно обслужване“ или „Вътрешен контрол“ и членовете на Съвета на директорите на ИП при спазване на принципа “необходимост да се знае”;

г)    липса на пряка обвързаност между възнаграждението на лицата, извършващи основно една дейност и възнаграждението на лицата, извършващи основно друга дейност за ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД, или приходите, реализирани от последните, ако може да възникне конфликт на интереси във връзка с тези дейности;

д)    справедливо определяне на трудовото възнаграждение и на всички допълнителни плащания на лицата, които работят по договор за ИП по начин, който не създава предпоставки за недобросъвестно изпълнение на функциите, възложени на тези лица;

е)    обособен надзор на съответните лица, чиито основни функции са свързани с извършване на дейности от името на клиенти или с предоставяне на услуги на клиенти, чиито интереси могат да бъдат в конфликт, или които представляват по друг начин различни интереси, които могат да бъдат в конфликт, включително с тези на инвестиционния посредник;

ж)    забрана за едновременното или последователно участие на съответно лице в отделни инвестиционни или допълнителни услуги или дейности, когато това участие може да увреди правилното управление на конфликта на интереси;

з)    забрана за упражняването от което и да било лице на неподходящо влияние върху начина, по който съответно лице извършва инвестиционни или допълнителни услуги или дейности.

Чл. 16.    Управлението на конфликтите на интереси в ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД се извършва чрез следните методи:

а)    Разкриване на информация от съответните лица по смисъла на чл. 2, параграф 1 от Делегиран регламент 565/2017:

•    притежаваните финансови инструменти, както пряко, така и чрез свързани лица;

•    свързани лица със съответните лица по смисъла на ЗПФИ;

•    квалифицирани участия в други участници на капиталовия пазар, емитенти и др.;

•    осъществяване на същата дейност, както клиент на посредника;

•    получаване на възнаграждение, комисиона или непарична облага от трето лице, ако бъде предоставена определена инвестиционна или допълнителна услуга на клиента;

•    наличие на кредитни отношения с юридически или физически лица, клиенти на посредника, или свързани с клиенти на посредника;

•    заемане на корпоративни позиции – членства в управителни и контролни органи на търговски дружества, ръководства на отдели или звена, както и всякакви други позиции, чието заемане позволява вземането на управленски решения;

•    други обстоятелства, изискуеми съгласно действащото законодателство или определени със заповед на съвета на директорите на ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД.

б)    Изграждане на ефективна вътрешна организация, възпрепятстващата злоупотребата с информация, представляваща служебна тайна вътре в инвестиционния посредник.

в)    Въздържане от действие – когато за съответно лице по смисъла на чл. 2, параграф 1 от Делегиран регламент 565/2017 възникне ситуация, квалифицирана като конфликт на интереси по Делегиран регламент 565/2017, ЗПФИ и настоящата Политика, при предоставянето на дадена инвестиционна или допълнителна услуга, то е длъжно да не участва във вземането на решения или в действия по предоставяне на съответната услуга. 

г)    Оценка от трета страна – когато за съответно лице по смисъла на чл. 2, параграф 1 от Делегиран регламент 565/2017 възникне спорна ситуация, която би могла да се квалифицира като конфликт на интереси по Делегиран регламент 565/2017, ЗПФИ и настоящата Политика, при предоставянето на дадена инвестиционна или допълнителна услуга, то ръководството на инвестиционния посредник има право да изисква оценка на трета страна, която независимо да прецени наличието или липсата на конфликт на интереси, както и степента на застрашаване на интереса на конкретен клиент. Оценката се оформя в протокол със съответното заключение, което се предоставя на ръководството.

Чл. 17.    С цел да се създадат условия за избягване и установяване на конфликти на интереси, служителите на ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД попълват декларации при постъпване на работа, които трябва да съдържат най – малко следното:

а)    деклариране, че служителят е запознат с настоящите Правила и се задължава да изпълнява неговите разпоредби;

б)    деклариране, че при извършване на сделки или работа по сделки с конфликтен потенциал ще спазват строга поверителност, изразяваща се в необсъждане на информацията, станала достояние на служителя с друг служител или външно лице, освен с прекия си началник;

в)    деклариране, че при откриване на конфликт на интереси, служителят се задължава да оповести незабавно на ръководителя на отдел “Вътрешен контрол”, като запази конфиденциалност и не обсъжда с никого тази информация, без специално разрешение от ръководителя на отдел “Вътрешен контрол” или представляващите дружеството;

г)    деклариране, че при контактуване с клиент служителят се задължава да го информира за потенциалните конфликти на интереси, при сделки с конфликтен потенциал.

Чл. 18.    Служителите от отдел „Фронт офис” са длъжни да уведомяват клиентите си, че:

а)    когато инвестиционният посредник действа за сметка на клиент, подадената от клиента поръчка може да се покрие с насрещна поръчка от друг клиент, от когото инвестиционният посредник също ще получи комисиона;

б)    е възможно да възникне някоя от ситуациите, посочени в чл. 11 по – горе.

Чл. 19.    При редовните си проверки отдел „Вътрешен контрол” анализира ситуациите, при които са възникнали конфликти на интереси. Ръководителят на отдел “Вътрешен контрол” уведомява своевременно представляващите дружеството за възникнали конфликти на интереси, предприетите мерки и възможните начини за тяхното отстраняване.

а)    Отделът за вътрешен контрол следи за предотвратяване, съответно контролира обмена на информация между лицата, извършващи дейности, включващи конфликт на интереси, когато обменът на тази информация може да накърни интересите на един или повече клиенти на ИП;

б)    Отделът за вътрешен контрол осъществява контрол върху едновременното или последователното участие на едно лице, което работи по договор за ИП, в извършването на отделни инвестиционни или допълнителни услуги или дейности, когато това участие може да навреди на надлежното управление на конфликти на интереси.

Чл. 20.    Ако служителите на отдел “Вътрешен контрол” не могат да разрешат възникналите конфликти на интереси, незабавно уведомяват представляващите дружеството.

Чл. 21.    При конкретни конфликти на интереси ръководителят от отдел “Вътрешен контрол” съвместно с представляващите дружеството провеждат консултации относно спорните моменти за разрешаването на конфликтите, както и одобряват изпълнението на конкретни начини на действие. 

а)    Крайното решение по съответната ситуация, която може да доведе до конфликт на интереси, се взема от Съвета на директорите на ИП.

б)    Съветът на директорите, въз основа на представените документи, приема решение, с което одобрява сделката или мотивирано забранява извършването й.
в)    Решението на Съвета на директорите по предходното изречение се приема с единодушие от присъстващите на събранието.

г)    Когато се разглежда лична сделка на член на Съвета на директорите или на свързано с него лице, той не взема участие в обсъждането и гласуването на решението.

д)    За събранието на Съвета се изготвя протокол, в който се посочват факторите, които са били разгледани и тежестта, дадена на всеки един от тези фактори при приемане на решението. Протоколът се подписва от всички членове на Съвета на директорите, участвали в гласуването, като към него се прилагат копия от документите, въз основа на които е прието решението на Съвета на директорите.

е)    Съветът на директорите уведомява заинтересованото лице за взетото решение до края на работния ден, следващ деня на провеждане на заседанието.

IV.    УПРАВЛЕНИЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ ПРИ ИЗГОТВЯНЕ НА ИНВЕСТИЦИОННИ ПРОУЧВАНИЯ

Чл. 22.    В случаите, когато ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД изготвя или организира изготвянето на инвестиционни проучвания, които са предназначени или могат впоследствие да бъдат разпространени публично или до клиенти на инвестиционния посредник, на отговорност на инвестиционните посредници или член на групата, към която те принадлежат, гарантира прилагането на всички мерки, изложени в член 34, параграф 3 от Делегиран регламент 565/2017, по отношение на финансовите анализатори, участващи в изготвянето на инвестиционното проучване, и на други съответни лица, чиито отговорности или делови интереси могат да влязат в конфликт с интересите на лицата, на които се предоставя инвестиционното проучване.

Чл. 23.    В случаите по чл. 22, ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД осигурява и спазването на следните допълнителни условия:

а)    финансовите анализатори и другите съответни лица не сключват лични сделки и не осъществяват търговия в друго качество, освен като маркет – мейкъри, действащи добросъвестно и в процеса на обичайното осъществяване на тази дейност или при изпълнението на нареждане на клиент, дадено по негова инициатива, от името на което и да било друго лице, включително инвестиционния посредник, с финансови инструменти, с които е свързано инвестиционно проучване, или със свързани финансови инструменти въз основа на информацията за вероятния период или съдържание на това инвестиционно проучване, което не е достъпно за обществеността или клиентите и което не може да бъде лесно изведено от достъпната за обществеността или клиентите информация, докато адресатите на инвестиционното проучване не получат разумна възможност да действат съгласно него;

б)    извън случаите по подточка (а) финансовите анализатори и другите съответни лица, участващи в изготвянето на инвестиционно проучване, не извършват лични сделки с финансови инструменти, с които е свързано инвестиционното проучване, или със свързани финансови инструменти в противоречие с настоящите правила, освен при изключителни обстоятелства и с предварителното одобрение на служител от отдел „Вътрешен контрол“ на инвестиционния посредник;

в)    ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД, финансовите анализатори и другите съответни лица, участващи в изготвянето на инвестиционно проучване, не приемат облаги от лица, които имат съществен интерес по отношение на предмета на инвестиционното проучване;

г)    ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД, финансовият анализатор и другите лица, които работят по договор за инвестиционния посредник и участват в изготвянето на инвестиционното проучване, не обещават на емитентите, до които то се отнася, благоприятното им представяне в проучването;

д)    На емитентите и на съответните лица, които не са финансови анализатори, както и на всяко друго лице, не се позволява преди разпространяване на инвестиционно проучване да преглеждат проекта на инвестиционното проучване с цел проверка на точността на фактите, изложени в това проучване, или с каквато и да било друга цел, различна от проверка на спазването на нормативните задължения на инвестиционния посредник, когато проектът съдържа препоръка или целева цена. 

Чл. 24.    Свързан финансов инструмент по смисъла на чл. 23 е финансов инструмент, чиято цена пряко се влияе от промените в цената на друг финансов инструмент, който е обект на инвестиционното проучване, включително деривативен инструмент върху този друг финансов инструмент.

Чл. 25.    Изискванията по чл. 23 – 24 не се прилагат за инвестиционния посредник, който публично или сред клиентите си разпространява инвестиционни изследвания, изготвени от друго лице, ако са спазени следните условия:

а)    инвестиционното проучване е изготвено от лице, което не е член на групата, към която инвестиционният посредник принадлежи;

б)    инвестиционният посредник не променя съществено препоръките, съдържащи се в инвестиционното проучване;

в)    инвестиционният посредник не представя инвестиционното проучване като изготвено от него;

г)    инвестиционният посредник удостовери, че лицето, изготвило инвестиционното проучване, подлежи на изисквания във връзка с изготвянето на това проучване, равностойни на изискванията по Делегиран регламент 565/2017, или че това лице е установило политика, въвеждаща такива изисквания.

Чл. 26.    Инвестиционно проучване по смисъла на чл. 23 – 25 е проучване или друга информация, което/която изрично или косвено препоръчва или предлага инвестиционна стратегия, свързана с един или няколко финансови инструмента или с емитентите на финансови инструменти, включително всяко мнение по отношение на настоящата или бъдещата стойност или цена на такива инструменти, което проучване или която информация е предназначена/о за канали за разпространение или за обществеността, и по отношение на което/която са изпълнени следните условия:

а)    проучването или информацията са обозначени като инвестиционно проучване или с подобни термини или са представени по друг начин като обективно или независимо разяснение на въпросите, съдържащи се в препоръката;

б)    ако съответната препоръка би била направена от инвестиционния посредник на негов клиент, тя не би представлявала предоставяне на инвестиционен съвет за целите на ЗПФИ.

Чл. 27.    Препоръка по смисъла на член 3, параграф 1, точка 35 от Регламент (ЕС) № 596/2014, която не отговаря на изискванията, посочени в чл. 26, се счита за маркетингово съобщение за целите на ЗПФИ и инвестиционният посредник, който изготвя или разпространява препоръката, е длъжен ясно да я определи като такава, както и включи във всяка такава препоръка ясно и отчетливо изявление, че (или, в случай на устна препоръка, в смисъл че) тя не е изготвена в съответствие с нормативни изисквания, целящи насърчаването на независимостта на инвестиционното проучване, и не е предмет на забрана за сключване на сделки преди разпространението на инвестиционното проучване.

Чл. 28.    ИП разкрива информация за предприетите от него организационни и административни мерки за предотвратяване и избягване на конфликти на интереси във връзка с изготвяните от ИП препоръки. Всяка препоръка трябва да съдържа информацията по изречение първо, като за препоръките, които не са писмени и при които информацията, която се изисква да бъде представена във връзка с имената и длъжността на физическото лице, което е изготвило препоръката, и наименованието на юридическото лице, отговорно за нейното изготвяне, а в случай че лицето, изготвило препоръката, е инвестиционен посредник или кредитна институция, и относно органа за регулиране и надзор върху дейността на това лице, е непропорционална на обема на препоръката, е достатъчно препоръката да посочва мястото, където тази информация е пряко, лесно достъпна и публична, като подходяща интернет страница на лицето, изготвило и разпространило препоръката.

Чл. 29.    ИП съхранява и актуализира информация за видовете инвестиционни или допълнителни услуги и дейности, извършвани от инвестиционния посредник, при които възниква или може да възникне в процеса на осъществяване на услугата или дейността конфликт на интереси, който води до съществено накърняване на интереса на клиент или клиенти на инвестиционния посредник.

Чл. 30.    Съгласно чл. 72, параграф 1 от Делегиран Регламент 565/2017 ИП съхранява цялата документация, свързана с дейността му, на носител, който позволява съхранение на информацията по начин, достъпен за бъдещи справки от страна на компетентния орган, и в такава форма и начин, че да бъдат спазени следните условия: 

а)    компетентният орган може да я получи лесно и да възстанови всички основни етапи на обработка на всяка сделка; 

б)    възможна е лесна проверка на всички поправки или други изменения, както и на съдържанието на документите преди такива поправки и изменения; 

в)    манипулирането или изменението на документите по друг начин е невъзможно; 

г)    възможно е използването на информационни технологии или други ефективни средства, когато анализът на данните не може да бъде извършен лесно поради обема и естеството на тези данни; и 

д)    правилата на инвестиционния посредник съответстват на изискванията за съхранение на документацията независимо от използваната технология. 

ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

§ 1. „Съответно лице“ във връзка с инвестиционен посредник означава което и да е от следните лица: 

а)    директор, партньор или равнопоставен на него, управител или обвързан агент на посредника; 

б)    директор, партньор или равнопоставен на него, или управител на обвързан агент на посредника; 

в)    служител на посредника или на обвързан агент на посредника, както и всяко физическо лице, чиито услуги са предоставени на разположение и под контрола на посредника или на обвързан агент на посредника и което участва в предоставянето на инвестиционни услуги и дейности от посредника; 

г)    физическо лице, което пряко участва в предоставянето на услуги на инвестиционния посредник или на неговия обвързан агент по силата на договореност за възлагане на външни изпълнители за целите на предоставянето на инвестиционни услуги и дейности от инвестиционния посредник;

§ 2. "Лице, с което съответно лице има семейна връзка" означава:

а)    съпруг на лице по чл. 5 или партньор на такова лице, определен от съответното национално законодателство като равностоен на съпруг;

б)    непълнолетни деца;

в)    други роднини на лице по чл. 5, с които то живее в едно домакинство не по – малко от една година от датата на личната сделка.

§ 3. "Лична сделка" означава сделка с финансов инструмент, извършена от съответно лице или от името на съответно лице, когато е изпълнен поне един от следните критерии:

а)    съответното лице действа извън обхвата на дейността, които то извършва служебно;

б)    сделката се извършва за сметка на някое от следните лица:

•    съответното лице;

•    всяко лице, с което лицето по предходната точка е в семейна връзка или с което то е в тесни връзки;

•    лице, чието отношение със съответното лице е такова, че лицето по първа точка има пряк или косвен съществен интерес от резултата от сделката, различен от получаването на такса или комисиона за извършването на сделката.

§ 4. "Финансов анализатор" означава съответно лице, което по същество изготвя инвестиционно проучване. 

§ 5. "Траен носител" означава средство за предоставяне на информация на клиент, което позволява на клиента да запази информацията, адресирана лично до него, по начин, позволяващ последващо запознаване с нея за период от време, адекватен за целите на предоставяне на информацията и позволяващ възпроизвеждане на съхранената информация без промени.

§ 6. „Препоръка“ („инвестиционна препоръка“) означава информация, с която се препоръчва или предлага инвестиционна стратегия, изрично или по подразбиране, по отношение на един или повече финансови инструменти или емитенти, включително и всяко мнение относно текущата или бъдеща стойност или цена на такива инструменти, предназначена за дистрибуторски канали или за обществеността.

Настоящата Политика е приета на заседание на Съвета на директорите на ИП “Ленно Глобъл Адвайзъри” ЕАД с протокол от 27.12.2019 г. и влиза в сила от деня на приемането. 
Тази Политика отменя всички предходни разпоредби на Политика за третиране на конфликти на интереси на ИП „Ленно Глобъл Адвайзъри“ ЕАД.

Търгувайте отговорно: ДЗР са сложни инструменти и носят висок риск от бърза загуба на средства в резултат на ливъридж. 73.08% от сметките на инвеститорите на дребно губят пари, когато търгуват ДЗР с този доставчик. Помислете дали разбирате как функционират ДЗР и дали можете да си позволите да поемате високия риск от загуба на парите си.

Lenno App is here!

Пенке, 😎
свали приложението.

С него ще имаш достъп до кредити, инвестиции, застраховки, карти, а скоро и разплащания.